La última semana, una sociedad administradora de fondos regulada anunció vía hecho de importancia que sus accionistas han iniciado un proceso de venta de sus acciones, supeditada a la aprobación de su regulador. Los negocios regulados operan en sectores donde el riesgo para la sociedad es considerable si las cosas salen mal.
Por ejemplo, en el sector financiero, la insolvencia de un banco puede tener repercusiones sistémicas. En la industria farmacéutica, la calidad de los productos afecta directamente la salud de las personas. Por ello, los Gobiernos y las entidades reguladoras imponen una serie de requisitos que estas empresas deben cumplir para operar. Luego de suscribir el acuerdo inicial de los términos y condiciones sobre los que se ejecutará la potencial transacción entre las partes interesadas, se ejecutan los siguientes pasos:
- Debida Diligencia: Es fundamental en la venta de cualquier negocio, pero en uno regulado adquiere una dimensión especial. Los compradores realizan una evaluación exhaustiva de la empresa para asegurarse de que cumple con las normativas aplicables. Este proceso incluye la revisión de licencias, permisos, prácticas operativas y cumplimiento regulatorio histórico. Además, se debe evaluar la situación financiera, contractual y operativa del negocio. El objetivo es que el comprador pueda conocer posibles contingencias y estimar, principalmente, su impacto financiero, regulatorio y legal; pudiendo así validar el precio de compra y el capital necesario para ejecutar su plan de negocios.
- Aprobación del Regulador: Una vez que acordado el precio y los términos de transferencia entre el comprador y el vendedor, es necesario obtener la aprobación de las autoridades reguladoras pertinentes. Este paso es crítico, ya que la venta, a partir de cierto porcentaje de acciones, no puede proceder sin el visto bueno de los reguladores. Las autoridades evaluarán la idoneidad del comprador, su capacidad financiera y su plan de negocios para asegurar que la operación no afecte negativamente el sector.
- Negociación y Estructuración de la Transacción: Las partes deben estructurar la transacción de manera que cumpla con todas las normativas y minimice los riesgos. Esto puede implicar la inclusión de cláusulas de ajuste de precio, garantías y compensaciones por posibles incumplimientos regulatorios futuros.
- Integración Post-Adquisición: Después de completar la transacción, la integración del negocio adquirido es un proceso crítico. Esto puede implicar la reestructuración organizativa, la modificación de procedimientos y la capacitación del personal para cumplir con las nuevas exigencias regulatorias; así como ejecutar el nuevo plan de negocios.
- Lanzamiento de la nueva Imagen: Luego de la culminación de la integración, gestionar las expectativas de los inversionistas y otras partes interesadas es fundamental. La incertidumbre inherente al proceso regulatorio y el desconocimiento del nuevo plan de acción post-adquisición, puede afectar la percepción del mercado sobre el negocio y su capacidad de operación.
En el 2023, Credit Suisse fue intervenida y adquirida días después por UBS. Fue un movimiento estratégico para consolidar el sector bancario suizo, fortalecer la estabilidad financiera y mitigar riesgos. Esta fusión, respaldada por el gobierno suizo, creó una entidad bancaria más robusta y competitiva a nivel global, enfrentando desafíos regulatorios y operativos significativos. Todo negocio, por más que se encuentre en un estado crítico puede tener un valor.
(*) Miembro del Directorio de la UPAL y de BLANCO SAF.
Es Contador Público Colegiado y Máster en Banca y Finanzas
